Il Disegno di legge annuale per il mercato e la concorrenza per il 2025, approvato dal Consiglio dei Ministri lo scorso 4 giugno e attualmente all’esame della 9° Commissione permanente del Senato (Industria, commercio, turismo, agricoltura e produzione agroalimentare), prevede una novità di assoluto rilievo per le società tra professionisti (STP).
L’articolo 9 del provvedimento, infatti, è finalizzato a chiarire la disciplina della partecipazione dei soci non professionisti alle STP, fattispecie che, conseguentemente, incide sugli equilibri nella governance del sodalizio societario. In particolare la norma è volta a modificare l’articolo 10, comma 4, lettera b), secondo periodo della legge istitutiva delle STP (legge 12 novembre 2011 n. 183), con la finalità di chiarirne le modalità applicative. Tale disposizione, infatti, è stata oggetto negli anni di interpretazioni divergenti, stante la formulazione non perfettamente chiara del principio secondo cui “in ogni caso il numero dei soci
professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci”.
Come accennato, la suddetta prescrizione nel corso degli anni è stata decodificata dagli stessi Ordini professionali secondo due diverse linee di pensiero:
- da un lato coloro che autorevolmente sostengono che la maggioranza dei due terzi sia richiesta cumulativamente, ovvero sia per “teste” che con riferimento al capitale sottoscritto (tra questi la FNOMCEO);
- dall’altro coloro che, con altrettanta autorevolezza, ritengono che sia sufficiente garantire che i professionisti abbiano la disponibilità di almeno due terzi dei voti complessivi.
Sulla questione era intervenuta, nel 2019, anche l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM), precisando che l’interpretazione secondo cui i due requisiti dovessero ricorrere cumulativamente – fatta propria da molti Ordini professionali – non appariva in linea con la ratio della norma, determinando ingiustificate limitazioni della concorrenza in considerazione del potenziale ostacolo alla possibilità di scegliere l’organizzazione e compagine societaria più rispondente alle esigenze dei professionisti interessati.
A sei anni esatti di distanza, il Governo raccoglie le indicazioni dell’AGCM con una norma che consentirebbe il superamento dei dubbi interpretativi sorti dal L’articolo 9 del provvedimento, a tal fine, prevede l’alternatività dei due requisiti disponendo che in ogni caso il numero dei soci professionisti ovvero, in alternativa, la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci… . Una possibilità che, se opportunamente colta e regolata, potrebbe influire, anche positivamente, sulla crescita degli studi professionali organizzati in forma di STP.
La discussione sull’argomento è attualmente seguita da parte della Segreteria sindacale, che darà regolari aggiornamenti sull’esito del dibattito in corso su tale articolo.
