Con il via libera (in prima lettura) del Senato, il Ddl Concorrenza si avvicina alla definitiva approvazione. Il passaggio è stato accompagnato con l’apposizione della fiducia da parte del Governo su un maxiemendamento sostitutivo dell’intero articolato di legge. Tra le norme approvate spicca il comma 24 dell’articolo 1 del provvedimento, che contiene una importante novità sulla disciplina della società tra professionisti (STP).
In particolare, la nuova norma affronta il tema dei limiti alla partecipazione di soci non professionisti alla compagine sociale della STP. La questione è di rilevante importanza soprattutto con riferimento alla figura dei soci finanziatori, stante le interpretazioni non omogenee della norma da parte di alcuni soggetti istituzionali (Ordini professionali, AGCM, Agenzia delle entrate).
Fermo restando che quanto previsto dall’articolo 10, comma 4, lettera b), della legge 12 novembre 2011, n. 183 (“il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci”) risponde all’esigenza che soltanto i liberi professionisti possono influire sulle scelte strategiche della STP, gli orientamenti interpretativi pubblicati negli ultimi anni variano tra:
- l’affermazione che il requisito della maggioranza dei due terzi deve sussistere sia con riferimento al numero dei soci che alla partecipazione al capitale sociale;
- la tesi secondo cui i suddetti requisiti non devono essere considerati cumulativi, rilevando esclusivamente che ai soci professionisti sia comunque assicurata la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci.
La norma approvata in prima lettura dal Senato fa chiarezza proprio su tale incertezza interpretativa, disponendo che i due requisiti devono essere intesi come alternativi nella definizione di un assetto che, tenendo conto delle regole del modello societario prescelto, garantisca in ogni caso ai professionisti la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci. A tal fine, inoltre, non vengono riconosciuti i patti che derogano alle suddette regole.
A ben vedere si tratta di una norma che, oltre a fare chiarezza su una questione ampiamente dibattuta, definisce un meccanismo che bilancia due esigenze, ovvero la necessità che la governance della STP rimanga saldamente in mano ai soci professionisti con l’opportunità di beneficiare di capitali apportati da soggetti esterni, risorse che possono essere utili per consentire alle STP di realizzare gli investimenti necessari allo sviluppo e al consolidamento dell’attività.
